Cosa sono le Clausole Put e Call?

Clausola Put

La “clausola PUT” conferisce ad un socio il diritto di vendita della propria partecipazione all’altro socio alla scadenza di un termine o al verificarsi di determinati eventi. Il prezzo può essere predeterminato (valore fisso) oppure si può stabilire un meccanismo di determinazione (es. multiplo Ebitda nel periodo predefinito).

Ecco quando, a nostro parere, è particolarmente indicato l’utilizzo di questa clausola:

1) Tutala della minoranza, a cui viene concessa questa opzione, che così ottiene la possibile liquidazione della partecipazione. Utilizziamo spesso questa clausola nelle operazioni tra soci industriali dove la minoranza non piace a nessuno e tramite questa possibilità si rende piu’ appetibile la cosa.

2) Protezione contro il cambiamento di controllo: Questo dà agli azionisti minoritari o ai venditori la possibilità di uscire in caso di cambiamenti significativi nella governance o nella direzione strategica dell’azienda.

3) Risoluzione alle situazioni di stallo dovute al conflitto tra soci. Come diciamo spesso è meglio stabilire prima come si esce piuttosto che dopo quando ormai si sta litigando e non si va d’accordo su nulla.

Clausola Call

Con la “clausola CALL” si attribuisce ad un socio il diritto di acquistare una quota sociale nei confronti di un altro socio il quale si impegna a vendere a valori, condizioni e tempi generalmente prestabiliti.

Generalmente viene stabilito un periodo di efficacia della “call” e qualora il socio beneficiario non provveda ad esercitare il suo diritto, l’altro socio è liberato dalla proposta irrevocabile di vendita.

Anche per questo tipo di opzione è opportuno fissare in modo molto preciso il prezzo di compravendita della partecipazione o, comunque, definire il metodo di calcolo dello stesso.

Ecco quando, a nostro parere, è particolarmente indicato l’utilizzo di questa clausola:

1) Volontà di rientro nel pieno controllo del capitale (che si è ceduto per varie motivazioni, spesso per esigenze finanziarie)

2) Flessibilità di Investimento: L’acquirente può decidere di iniziare con un investimento minore e, successivamente, acquistare ulteriori quote dell’azienda anche mitigando il rischio

3) Risoluzione alle situazioni di stallo dovute al conflitto tra soci. Meglio stabilire prima le regole di uscita, quando i rapporti sono ancora civili